寧波聯合:本次發行股份購買資產相關當事人買賣股票情況的自查報告

2020-10-09 19:55:12來源:中財網作者:小愛

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寧波聯合:本次發行股份購買資產相關當事人買賣股票情況的自查報告

原標題:寧波聯合:關于本次發行股份購買資產相關當事人買賣股票情況的自查報告


寧波聯合集團股份有限公司
關于本次發行股份購買資產相關當事人
買賣股票情況的自查報告
2018年
1月
9日,寧波聯合集團股份有限公司(以下簡稱“寧波聯合”、“公
司”)發布《重大事項停牌公告》,因公司可能涉及重大資產重組事項,公司股
票自
2018年
1月
9日開始停牌。

2019年
11月
30日、2019年
12月
18日,公司分別召開第九屆董事會
2019
年第一次臨時會議、寧波聯合
2019年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于
<
寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)
>及其
摘要的議案》等與本次重組相關的議案。公司擬向浙江榮盛控股集團有限公司發
股份購買其持有的杭州盛元房地產開發有限公司(以下簡稱“標的公司”)60.82%
的股權(以下簡稱“本次重組”)。

2020年
4月
22日,中國證監會上市公司并購重組審核委員會召開
2020年

14次并購重組委工作會議,審核公司發行股份購買資產暨關聯交易事項。根
據中國證監會上市公司并購重組審核委員會的會議審核結果,公司本次發行股份
購買資產暨關聯交易事項未獲通過。

2020年
5月
20日,寧波聯合召開第九屆董事會
2020年第二次臨時會議,
審議通過了《關于繼續推進發行股份購買資產暨關聯交易事項的議案》。

2020年
10月
9日,公司召開第九屆董事會
2020年第三次臨時會議,審議
通過了《關于本次重組方案調整不構成重大調整的議案》《關于公司調整后的發
股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等公司發行股份購買資產暨關聯交易
關議案,對本次交易方案進行調整。本次交易交易方案調整主要涉及評估基準
日、審計基準日、交易作價、發行股份數量、標的公司業績補償期間內各年累積
的實際凈利潤數等內容,未增加或減少交易對象,不涉及交易標的的變更和配套
募集資金,且交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入的變動部分
占原標的資產相應指標總量的比例均不超過 20%,該調整交易標的的生產經
營不構成實質性影響,不影響標的資產及業務完整性。本次交易方案的調整不構
成重大調整。


根據中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司信
息披露及相關各方行為的通知》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則
第 26 號——上市公司重大資產重組》等規定,公司就本次交易停牌日(即
2018
年 1月
9日)前六個月至《寧波聯合集團股份有限公司發行股份購買資產暨關
交易報告書(草案)》披露之前一日(
2019年
11月
29日)期間(以下簡稱“自
查期間”)本次交易相關方及其有關人員買賣寧波聯合股票的事項進行了自查,
并出具《寧波聯合集團股份有限公司關于本次發行股份購買資產相關當事人買賣
股票情況的自查報告》(以下簡稱“本說明”)。

一、本次重組相關當事人的核查范圍
本次自查的核查對象包括:

1、公司及其董事、監事、高級管理人員;

2、公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員;

3、交易對方及其董事、監事、高級管理人員;

4、標的公司及其董事、監事、高級管理人員;

5、為本次交易提供服務的相關證券服務機構及經辦人員;

6、前述(1)至(5)項所述自然人的直系親屬,包括配偶、父母、成年子
女;

7、其他知悉本次交易內幕信息的法人、自然人及其直系親屬。

二、核查對象買賣公司股票情況說明
根據自查范圍內相關方出具的自查報告、中國證券登記結算有限責任公司上
海分公司出具的持股及買賣變動證明,在自查期間內,除寧波聯合副董事長兼總
裁王維和先生、副總裁戴曉峻先生、副總裁周兆惠先生、董事會秘書兼財務負責
人董慶慈先生、監事會主席李金方、標的公司盛元房產副總經理兼財務總監徐美
林存在買賣寧波聯合股票的情況外,其他核查對象在自查期間不存在買賣寧波聯
合股票的情形。

上述人員在自查期間內買賣寧波聯合股票的具體情況如下:

(一)寧波聯合相關內幕信息知情人在自查期間的買賣股票情況
在自查期間內,寧波聯合副董事長兼總裁王維和先生、副總裁戴曉峻先生、
副總裁周兆惠先生、董事會秘書兼財務負責人董慶慈先生、監事會主席李金方存
在買賣寧波聯合股票的情形,具體情況如下:
交易人員交易日期交易數量(股)成交價格(元 /股)買/賣
王維和
2017-11-21 270,000 9.44賣
2017-11-22 299,700 9.50賣
戴曉峻 2017-11-22 343,600 9.50賣
周兆惠 2017-11-27 273,000 8.99賣
董慶慈 2017-11-21 341,200 9.44賣
2018-05-09 29,900 7.71買
2018-05-14 12,800 7.76買
李金方注 2018-05-15 20,200 7.81買
2018-06-13 25,900 7.71買
2019-03-21 46,100 6.92賣
2019-03-21 42,700 6.94賣
注:李金方2019年4月16日經寧波聯合2018年年度股東大會選舉成為寧波聯合監事,
李金方上述買賣寧波聯合股票的行為早于其任職起始日。
(二)控股股東相關內幕信息知情人在自查期間的買賣股票情況
在自查期間內,榮盛控股副總裁俞傳坤的直系親屬朱利君存在買賣公司股票
的情形,具體情況如下:
交易人員交易日期交易數量(股)成交價格(元 /股)買/賣
朱利君
2018-06-20 3,100 6.55 買
2018-10-24 3,100 5.33 賣
(三)標的公司相關內幕信息知情人在自查期間的買賣股票情況
在自查期間內,盛元房產副總經理兼財務總監徐美林存在買賣寧波聯合股票
的情形,具體情況如下:
交易人員交易日期交易數量(股)成交價格(元 /股)買/賣
徐美林
2017-07-12 1,500 10.06買
2017-07-12 1,500 9.92 買

2017-07-14 900 10.07買
2017-07-14 1,100 10.08買
2017-07-26 5,000 9.97 賣
(四)自查期間存在買賣寧波聯合股票相關內幕信息知情人出具的承諾

1、就上述賣出寧波聯合股票的情況,寧波聯合副董事長兼總裁王維和先生、
副總裁戴曉峻先生、副總裁周兆惠先生和董事會秘書兼財務負責人董慶慈先生分
別作出如下說明:
“在自查期間,本人減持寧波聯合股票的行為系本人根據個人資金需求所作
的獨立決策,減持前后均嚴格按照相關法規、規定履行了信息披露義務,減持期
間,寧波聯合尚未與本次重組交易對方籌劃、磋商收購事宜,不存在利用本次重
組內幕信息進行股票交易的情形,亦不存在泄露本次重組內幕信息的情形!
2、就上述買賣寧波聯合股票的情況,寧波聯合監事會主席李金方作出如下
說明:
“在自查期間,本人買賣寧波聯合股票的行為系本人基于對股票二級市場
情、市場公開信息及個人判斷做出的獨立投資決策,除公司已公告的情況外,并
未獲知本次重組的其它信息,也從未接受任何人關于買賣寧波聯合股票的建議,
不存在利用本次重組內幕信息進行股票交易的情形,亦不存在泄露本次重組內幕
信息的情形!

3、就上述買賣寧波聯合股票的情況,榮盛控股副總裁俞傳坤的直系親屬朱
利君作出如下說明:

“在自查期間,本人買賣寧波聯合股票的行為系本人基于對股票二級市場
情、市場公開信息及個人判斷做出的獨立投資決策,除公司已公告的情況外,并
未獲知本次重組的其它信息,也從未接受任何人關于買賣寧波聯合股票的建議,
不存在利用本次重組內幕信息進行股票交易的情形,亦不存在泄露本次重組內幕
信息的情形!
4、就上述買賣寧波聯合股票的情況,盛元房產副總經理兼財務總監徐美林
女士作出如下說明:
“在自查期間,本人買賣寧波聯合股票的行為系本人基于對股票二級市場

情、市場公開信息及個人判斷做出的獨立投資決策,事先并未獲知本次重組的任
何信息,也從未接受任何人關于買賣寧波聯合股票的建議,不存在利用本次重組
內幕信息進行股票交易的情形,亦不存在泄露本次重組內幕信息的情形!
三、結論
綜上,經公司自查,上述核查對象在自查期間買賣公司股票的行為不屬于利
用本次重組的內幕信息進行的內幕交易行為。除上述情形外,自查期間不存在其
他核查對象買賣公司股票的情形。

公司籌劃本次重組,采取了嚴格的保密措施,限制內幕信息知情人范圍,與
相關各方簽署保密協議,并履行了相關的信息披露義務,不存在選擇性信息披露
和信息提前泄露的情形,不存在相關內幕信息知情人利用本次交易的內幕信息進
交易或泄露內幕信息的行為。

(以下無正文)

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